福布斯在上周四发布文章称，有一份泄漏的文件详细说明了加密货币交易所币安（Binance）为避免受到美国监管机构的审查所做的努力。其来源是一份2018年的文件，被称为“太极文件”，目前尚未公开。币安也已经对此做出了回应。我们翻译了福布斯的文章，并在以后补充了币安的相关声明，只为读者阅读使用，不代表任何立场。

根据《福布斯》掌握的一份由币安高管整理的文件，这家全球最大的加密货币交易所设计出一种精心策划的企业结构，旨在故意欺骗监管机构并从美国加密货币投资者群体中秘密获利。这家总部位于开曼群岛的企业目前每天负责处理价值约100亿美元的加密货币交易，而公司创始人兼CEO赵长鹏也成为全球最具实力的加密货币亿万富翁之一。

这份2018年的文件详细介绍了建立一家名为“太极”的美国公司的计划。虽然币安正常建立的子公司Binance.US一直宣称在努力遵守美国法规，但赵长鹏明显还有更多想法。建立“太极”的初衷，很可能是为了补充Binance.US因为在美国会受到严格监管而被迫放弃的高杠杆加密货币衍生品交易。

泄露的“太极”文件中还包含一张幻灯片，展示了币安潜在的诱饵与转换战略。这家新公司将在美国设立运营机构，在分散监管机构合规性监管注意力的同时，逐步以许可费的形式将收入转移给母公司币安。此外，他们还会在技术培训解决方案到位的情况下，向潜在客户传授如何规避地理限制。

福布斯就泄露的文件与币安公司创始人赵长鹏以及首席合规官Samuel Lim取得了联系，但双方并未做出回复。而作为此份文件的编撰者，Binance.US公司CEO Catherine Coley以及Harry Zhou也未发表评论。（在本文发表之后，赵长鹏发布了几条推文，表示我们的报道有误，这份文件并非出自币安现任或前任雇员之手。他还提到，「我们的财务运营一直合规合法。」但编者提示，币安首席合规官Lim之前已向福布斯发送邮件，确认Zhou曾经是币安公司的员工。）

根据匿名消息人士的说法，这份文件由币安并购事务经理Jared Gross于2018年第四季度首次提交给赵长鹏。福布斯认为，这位律师实际上就是交易所的总顾问。该消息人士还提到，此文件由币安公司前雇员Harry Zhou编撰完成，他是一位创业家，同时也是Koi Trading的联合创始人。文件的原始名称为“演示文稿2”，代表着作者可能还在考虑其他策略。但在对文档进行分析之后，可以发现内容已经相当充实。

泄露的一张幻灯片，可以看到“太极”公司与币安交易所之间如何联系

“缓和美国执法”

这份战略性文件包含四大核心部分，即目标、拟议公司结构、监管机构参与计划以及长期许可计划。首先，他们的目标在于缓和美国执法行为，最大程度减少美国法规给公司运营造成的影响。

文件中明确提到有必要削弱“反洗钱法与美国制裁措施”发现非法活动的能力。具体而言，文件提到应该分散美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）、外国资产控制办公室（OFAC）、证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）以及纽约金融服务部（NYDFS）的注意力。为此，文件提议参与美国国土安全部（DHS）的Cornerstone（基石）计划，以查缺补漏为名寻找金融制度中的弱点。国土安全部的一位代表告诉《福布斯》，Binance.US确实参与了基石计划，这也是一切机构加入货币服务行业的标准流程，但其拒绝做出进一步评论。

有趣的是，币安本身甚至成为国土安全部资助的CipherTrace公司的客户。这家公司位于加利福尼亚州门洛帕克，是最早利用明确技术方案调查交易所自身加密货币链上交易的安全企业之一。美国证交会也是CipherTrace的客户之一，证交会方面于今年7月同CihperTrace签署了为期一年的合同。

尽管证交会方面拒绝评论其与CipherTrace合作是否是为了对币安或者Binace.US进行大规模调查，但合同内容明确指出，选择CipherTrace的主要原因之一在于“它是唯一已知的区块链取证机构，也是唯一可以支持币安代币（BNB）与币安网络上所有代币类别的风险情报工具。”

“使币安从美国的执法范围内脱离出来”

结合拟议的公司结构提出一项激进的诉求：“币安公司的关键人员将继续在美国以外的地区开展业务，以避免执法风险。”在同一章节中，文件还详细说明了太极公司如何吸引监管机构的关注，通过“接受名义性罚款换取执法宽容”。

文件显示，币安公司将与一家未具名的特拉华州C公司以及独立的太极公司（参见上图）建立联系，想办法把美国业务的收入转回母公司币安。文件提到，“美国服务企业将向向安支付许可费与服务费，借此实现美国本土交易费的回流。”

但与合法的子公司关系不同（子公司的违规行为也会给母公司带来连带责任），太极公司只与币安保持合同关系，进一步“使币安从美国的执法范围内脱离出来”。从本质上讲，太极明显只是个诱饵。

2019年8月，文件中提到的拟议计划正式启动，由注册于特拉华州的BAM（币安美国）交易服务公司充当图中的C公司，并亮出Binance.US的招牌。文件中描述了BAM如何从币安处获取许可交易及钱包技术。但据BAM公司CEO Catherina Coley称，他们与赵长鹏的币安公司不存在任何所有权归属关系。Coley表示自己确为币安的董事会成员人，但她拒绝评论BAM的真实归属权，称“我们无法评论BAM公司的所有权问题。”

这份文件提到，这家全新子公司至少应该在美国30个司法辖区内满足了FinCEN提出的合规性要求。而注册为BAM、实际用名为Binance.US的子公司顺利达成目标，在美国59个州及司法辖区内通过FinCEN注册为货币服务商（MSB）。

“不对成功抱太大期望”

在泄露的PPT文件中“监管机构参与计划”部分，指出Binance.US有望与证交会、商品期货交易委员会以及纽约金融服务部合作，但同时也反复强调不会对此抱太大期望，即“不对成功抱太大期望。”

就纽约金融服务部而言，币安公司确实在2019年获得了向美国投资者提供美元稳定币的许可。但这项许可并未得到BitLicense的全面支持，这可能也是本次计划的一部分。

“考虑加入自我监管组织……”

其他监管机构参与计划还包括加入加密货币领域的各类自我监管小组，借此“表达满足合规性的意愿”。其中提到了Tyler and Cameron Winklevoss虚拟商品协会，但Binance.US尚未加入其中。此外，他们还加入其他几家非营利性贸易协会，包括设于华盛顿特区的数字商会与芝加哥DeFi联盟。

今年8月，Binance.US加入了非营利性区块链协议，该协会将自身描述为“区块链与加密货币行业的统一发声机构”。几乎在同一时刻，区块链协会创始成员（同时也是币安的强大竞争对手）Coinbase决定退出，理由是对机构的信誉抱有担忧。虽然Coinbase从未公开自己的退出与Binance.US的加入有关，但其代表证实，他们的主要退出理由是该协会的审查制度过于宽松。具体而言，Coinbase担心Binance.US在获得FinCEN的MSB许可之前就与美国投资者有过业务往来。区块链协会通过一条推文回应了Coinbase的退出，对此表示遗憾，并强调了自身长期秉持的“以中立态度管理会员资格”的主张。

“币安应以策略性方式使用VPN，最大程度降低经济影响。”

值得注意的是，这份文件明确要求以“策略性”方式使用虚拟专用网络（VPN），借此掩盖交易者的真实位置，借此逃避证交会与纽约金融服务部的监管。除了在币安网站上提供VPN使用指南之外，赵长鹏还多次提介使用VPN作为隐藏用户行迹的方法。在2019年6月发布的推文中，他表示VPN“不是可选方案，而是一种必需品。”

“比特币不需要办公室”

在众多加密货币交易所当中，币安一直以其敏捷的执行速度、独特的激励机制以及不走寻常路而闻名。

币安于2017年夏季由现年44岁的赵长鹏在中国建立，他此前曾在比特币钱包供应商Blockchain LLC以及加密货币交易所OKCoin供职。他出生于中国江苏，并于上世纪八十年代末移民加拿大。在开发出一套专为调整交易者匹配订单的系统之后，他开始参考东京证券交易所与彭博Tradebook为币安创建界面设计。与其他加密货币交易所一样，该公司同样通过收取交易费、保证金利息、期货管理费以及充值/提款手续费赚取收益。但与其他加密货币交易所有所不同，币安拥有自己的数字货币BNB币。

在2017年7月币安公司正式创立的几天之前，该交易所已经凭借出售BNB币筹集到约1500万美元。这种代币可用于支付各种手续费，同时也作为奖励金被赠予成功拉入更多新户的老用户。币安采取的这种新型方法，在一定程度上让人联想到安利式的多层营销结构。他们在客户之间建立起忠诚度激励体系，解决了众多其他交易所在客户留存方面遭遇的难题。在币安公司的积极控制之下，其数字货币目前总值为44亿美元。

尽管目前市场上的全球现货交易所可谓层出不穷，但允许投资者使用125倍杠杆进行衍生品投资的交易所仍在美国及其他地区受到严格监管，因此数量极为稀少。交易者们之所以涌向币安，看中的就是他们宽松的杠杆管理政策。币安独特的加密货币交易模式让他们获得了巨大成功，特别是在亚洲地区。币安增长迅猛，并在上线一年之后就帮助赵长鹏跻身《福布斯》加密货币富豪名单，其个人财富估计在11亿到20亿美元之间。

币安注册于开曼群岛，但该交易所最早于上海成立。之后，随着中国政府打击加密货币交易，该公司先后将总部迁至日本及马耳他。2020年5月，赵长鹏表示币安总部已经与他个人的行踪绑定起来。他表示这并不是为了逃避什么，而是要对区块链去中心化理念的贯彻。他表示，“我认为区块链的美正在于此。你会问比特币的办公室在哪吗？比特币不需要办公室。”

去年4月，币安推出了新的分布式交易所，即DEX，希望借此在无需币安自身或任何其他中间商介入的前提下，得以与各交易对象直接对接。该交易所建立在币安自家名为“币安智能链”的区块链之上，此链与比特币区块链类似，因此很难、甚至几乎不可能被关闭。由于交易所本身就建立在公链之上，因此美国投资者或者任何其他投资人都可以使用该交易所，且无需透露自己的所在位置或个人身份。目前DEX尚处于起步阶段，日均交易额为34万美元。

尽管币安禁止美国居民在其主要交易所内进行交易，但实际上已经有不少美国民众投身其中，借此规避了“地理护栏”的限制。只要有心，大家可以轻松在行业新闻网站CoinDesk等网站上获得身份隐藏教程。币安交易所在美国市场上的普及，又促使其于2019年9月创立合规性更强的Binance.US（即「太极」）。但上线一年多之后，其日均交易量仍然只有可怜的1870万美元，也许刚好可以分散监管机构的注意力。相比之下，根据CoinGecko发布的数据，母公司币安日均加密货币现货交易量高达27亿美元，相关衍生投资品的交易额更是高达77亿美元。相比之下，美国最大竞争对手Coinbase Pro的日均加密货币现货交易量为4.49亿美元。

今年9月，日本交易所Fisco向加州北部地区法院提起诉讼，表示币安回避了美国监管机构的审查，并导致该交易所已经成为“加密货币赃款的洗钱圣地”。为了明确司法管辖范围，诉讼表示币安方面用于存储大部分加密货币的离线计算机都位于加利福尼亚州，而交易所作为云存储设施的Amazon服务器同样部署在加州。币安方面并未就此回应我们的置评请求。在提起诉讼的同一天，自我监管金融行动特别工作组（FATF）发布了一份报告，着重强调经常更新总部位置是洗钱活动的一种重大“危险信号”。

此次文件的作者Harry Zhou向来以将中国企业引入美国市场并注册独立实体而闻名。2018年，Zhou在火币的美国分支机构HBUS担任总顾问。在HBUS关闭之后，Zhou又出任2018年8月成立的Koi Trading Systems公司的联合创始人，并获得币安风险投资部门提供的300万美元资助。币安方面表示Zhou并非其雇员，但Binance.US的这份初始文件确实提到了Koi Trading。

福布斯了解到，这份太极文件目前正在各律师事务所、会计师事务所以及与币安相关的各机构中流传，有猜测称FBI与IRS可能也已介入调查。在电话联系时，华盛顿特区办事处的FBI特工先是直接在听到币安相关问题时挂断了电话，随后又正式表示“不予置评”。

原本加密货币力量不强时，这类问题其实很难引发广泛关注。但如今比特币正经历一波新的牛市，其年初至今的涨幅已经超过苹果、亚马逊、谷歌以及Facebook，因此交易者们不希望有任何消息影响到全球最大加密货币交易所的信誉。本月初，交易所巨头BitMEX的四位高层管理者因涉嫌违反《银行保密法》而被美国司法部起诉。此外，加密货币交易所OKEx与某位据称参与合作调查的高管失去联系后，决定暂时中止运营。面对BitMEX已经卷掉所有运营费用的指控，联合创始人Ben Delo表示将“努力捍卫自身信誉”，并表示“我们强烈反对美国政府提出的这些强硬指控。”

截至目前，Binance.US一直是美国的模范企业，既与监管机构通力合作，又凭借一系列慈善举措拿下了光辉的声誉。他们发起的加密货币抗疫计划筹集到近500万美元以对抗2019年的新冠病毒爆发。此外，币安与Binance.US也成功跻身CoinGeck最新一轮信任度评分中的五大交易所榜单，获得充分的可靠性认证。

至于“太极”文件，其中最重要的目标也许体现在某页下方的脚注。这部分内容提到，最终子公司应该收归于母公司：“以象征性价格收购美国业务，并在达成目的后重新划分管理关系。”中国武术博大精深，看来这几式“太极”深得其中要义。

10月30日上午，币安发布声明回应表示：

福布斯文章中所提及的“币安PPT”为第三方律师事务所给币安的提案，而并非币安员工创建，最终未获采用。
福布斯文章的来源是上面提及的第三方文件，这份所谓的“币安工作文档”并非来自任何币安现有或前任员工制作。
币安始终严格遵守各个国家和地区的法律法规，与各国执法机构紧密合作，共同推动行业的正向发展。
币安始终在各个国家和地区遵守当地的司法监管与法律法规，并且与全球范围内许多知名的执法机构有着非常密切的合作关系。
币安一直在法律允许范围内运行。
币安与全球范围内许多知名的执法机构有着非常密切的合作关系。
美国地区，币安在当地有着非常严格的准入条件和运营方式，币安美国站是一个独立的市场主体进行独立运营，目前在美国交易所中交易量排行第三，而不是前面披露PPT中的设计的“空壳”。
“无可奉告”是对西方对非事实性描述标准回复，执法机构和币安均给了作者同样的回复，而在中文社区被扭曲为“被FBI、IRS调查”完全失实。

原文链接：

https://www.forbes.com/sites/stevenehrlich/2020/10/29/leading-privacy-coin-zcash-poised-for-growth-following-placement-on-ethereum/?sh=7a5d8cf63ba5

创作场景

福布斯发文揭露币安躲避美国监管计划，币安：提案非币安员工创建